あるいは、さらなる成長のために他社の会社購入を検討しているが、税金や法務のリスクが怖くて踏み出せない。
このような不安を抱えている経営者様は少なくありません。特に目黒区や自由が丘エリアでは、オーナー企業の事業承継や、事業譲渡によるポートフォリオの整理といった相談が年々増えています。
この記事では、会社売却や会社購入、そして事業譲渡の具体的な進め方、税務上の注意点、失敗しないためのポイントを専門家の視点で詳しく解説します。この記事を読むことで、M&Aの全体像が把握でき、次にとるべき行動が明確になります。
目黒区自由が丘で60年以上の歴史を持つ浅野税務会計事務所は、地域密着で数多くの経営相談を受けてきました。その知見を活かし、皆さまの不安を解消する一助となれば幸いです。
目次
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1. 会社売却・会社購入・事業譲渡の基礎知識と違い
1-1. 会社売却と会社購入の主な目的とは
例えば、自由が丘周辺で複数の飲食店を展開するオーナーが、特定の1店舗のみを切り離して売却したい場合は事業譲渡が選ばれることが多いです。これに対し、会社そのものを丸ごと譲り渡したい場合は株式譲渡による会社売却が一般的です。
目的が曖昧なまま進めると、交渉の最終段階で条件が折り合わなくなるリスクがあります。まずは自社がなぜ会社売却、あるいは会社購入をしたいのか、その優先順位を明確にしましょう。
1-2. 株式譲渡と事業譲渡の決定的な違い
| 項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 取引対象 | 会社全体の株式 | 特定の事業資産・負債 |
| 売主 | 株主（個人オーナーなど） | 会社（法人） |
| 対価の受取先 | 株主（個人など） | 会社（法人） |
| 雇用契約 | 原則としてそのまま継続 | 個別に契約を結び直し |
| 許認可 | 原則として引き継げる | 原則として再取得が必要 |
株式譲渡による会社売却は、手続きが比較的簡便で、会社そのものが存続するため従業員や取引先への影響を抑えやすいというメリットがあります。一方、事業譲渡は、特定の事業のみを選択して譲り渡すことができるため、不採算部門だけを切り離したり、優良な事業だけを会社購入したりする際に有効です。
ただし、事業譲渡の場合は、従業員一人ひとりとの再雇用契約や、取引先との契約変更が必要になるため、実務的な負担が重くなる点に注意が必要です。最終判断は専門家に確認してください。
2. 会社売却・会社購入・事業譲渡の具体的な手順
2-1. 準備からマッチングまでの会社売却プロセス
次に、アドバイザーを選定し、ノンネームシート（社名を伏せた概要書）を作成してマッチングを開始します。目黒区の企業であれば、地域の金融機関や私どものような地元に精通した税理士事務所を通じて候補を探すことも有効です。具体的なステップは以下の通りです。
- 検討・準備：売却目的の整理と企業価値の概算把握
- アドバイザー契約：信頼できる専門家との提携
- マッチング：買い手候補への打診と秘密保持契約の締結
- トップ面談：経営者同士の相性やビジョンの確認
- 基本合意：譲渡価格や手法などの主要条件の合意
特にトップ面談は、条件面だけでは測れない「想い」を伝える重要な場です。自由が丘で地域密着型のビジネスを展開している場合、そのブランドイメージをどう守ってくれるかを確認することも欠かせません。
2-2. デューデリジェンスと会社購入の最終判断
買い手側は、公認会計士や税理士、弁護士などを起用して、過去数年分の決算書、契約書、未払残業代の有無などを精査します。もしここで重大な不備が見つかると、会社売却の価格が大幅に引き下げられたり、最悪の場合は破談になったりすることもあります。
売り手側としては、求められた資料を迅速かつ正確に提出することが信頼維持につながります。隠し事をして後から発覚するリスクを考えると、最初からすべての情報を開示し、対策を協議する姿勢が大切です。事業譲渡の場合でも、譲渡対象となる資産の権利関係を明確にしておく必要があります。最終的な判断は専門家に確認してください。
3. 税理士が教える税務リスクと成功のポイント
3-1. 会社売却と事業譲渡で発生する税金の計算
個人の株主が株式譲渡で会社売却を行った場合、譲渡所得に対して所得税と住民税を合わせて約20.315パーセント（復興特別所得税を含む）の分離課税が適用されます。これは、役員報酬や配当に比べて税率が低く抑えられているため、キャピタルゲインを得る上で非常に有利な制度です。
一方で、法人が事業譲渡を行った場合は、譲渡益に対して法人税等がかかります。法人の実効税率は約30パーセント前後（法人の規模等による）となるため、株式譲渡よりも税負担が重くなる傾向があります。さらに、事業譲渡では「消費税」の対象となる資産（建物、備品、のれん等）には消費税が課される点も見落とせません。
例えば、自由が丘の自社ビルを含めて事業譲渡をする場合、建物の譲渡にかかる消費税額が多額になる可能性があります。税制は変更される可能性があるため、最終的な判断は必ず最新情報を確認してください。
3-2. 目黒区周辺の事例から学ぶM&Aの失敗回避策
また、医療法人や介護事業所のM&Aでは、行政への許認可の届け出に時間がかかり、予定していた日に事業譲渡を実行できないリスクもあります。こうした地域性や業種特有のハードルを事前に把握しておくことが、スムーズな会社売却の鍵となります。
失敗を避けるための対策として、以下の3点を推奨します。
- 早めの着手：引退を考える3年から5年前から財務内容を整える
- 専門家チームの活用：税理士だけでなく、弁護士や社会保険労務士とも連携する
- 従業員ケア：M&Aの公表時期と方法を慎重に検討し、人材流出を防ぐ
最終的な判断は専門家に確認してください。
4. まとめ｜会社売却・会社購入・事業譲渡で理想の未来を
- 重要ポイント1：株式譲渡と事業譲渡の違いを理解し、目的と税金に合わせた手法を選択する。
- 重要ポイント2：会社売却には準備、マッチング、監査などの工程があり、最短でも半年から1年程度の期間を想定して動く。
- 重要ポイント3：デューデリジェンスに備え、財務・労務のリスクを事前に整理し、信頼できる専門家のアドバイスを受ける。
浅野税務会計事務所では、お客様の発展を第一に考え、経営者の「知恵袋」として役立つことを使命としております。
令和の時代は、新たな発展へのチャンスの時代として捉え、法人・個人・相続と三位一体でプランニングをすることが必要だと考えています。
当事務所は、一連の総合的なコンサルを行えることを特徴としており、
医業経営をはじめ財務、M&A、合併、公開、海外進出などのアドバイスなどを通じて経営者と一緒に夢を実現する為に行動いたします。
税務だけに限らず、会社経営を行う上でお悩みがございましたら、まず一度ご相談ください！
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